青森シティ法律事務所では、地域の企業・法人様から、契約書に関するご相談・ご依頼を多数お受けしております。
企業・法人の事業活動では、常に多数の取引関係が発生し、契約書を取り交わす場面も多いことと思います。
今回のコラムでは、企業・法人における契約書作成のポイントについて、ご説明させていただきます。
１ 契約書作成の重要性
契約書を作成せずに、口約束で取引を進めてしまっている例も散見されます。
しかし、トラブルが発生したときに、「言った、言わない」の争いになり、適正な解決が困難となることが懸念されます。
また、契約書を作成していなかったために、取引の内容・当事者の権利義務・責任などの事項について、取引当事者間で認識の不一致が生じ、無用のトラブルを招くことも少なくありません。
取引に当たって契約書を作成することは、企業・法人が安心して取引関係に臨み、トラブルを防止するために必須の事項であると言えます。
２ 市販の契約書・契約書のひな型をそのまま流用するリスク
契約書の書式は書店などで購入することができますし、契約書のひな型をインターネットで拾うこともできます。
このような市販の契約書・契約書のひな型をそのまま流用している例も散見されますが、次のようなリスクがありますので、ご注意いただければと思います。
（１）自社にとって不利な内容となっている可能性
市販の契約書・契約書のひな型には、自社にとって不利な内容の条項が盛り込まれている可能性があります。
トラブルが発生したときに、自社が大きな損失を被るおそれがありますので、注意が必要です。
（２）無効な条項・不明確な条項が含まれている可能性
契約書の中に、法令・裁判例と矛盾する条項があれば、その条項が無効とされてしまうことがあります。
市販の契約書・契約書のひな型には、そのような無効とされる条項が含まれている可能性があります。
また、市販の契約書・契約書のひな型には、様々な解釈ができるような不明確な条項が含まれている可能性があります。
このような不明確な条項は、その解釈・適用をめぐってトラブルになる可能性がありますので、注意が必要です。
（３）最新の法改正・裁判例の法理に未対応の可能性
市販の契約書・契約書のひな型は、最新の法改正・裁判例の法理に対応しているとは限りません。
市販の契約書・裁判所のひな型に最新の法改正・裁判例の法理と矛盾する条項が含まれていると、トラブルを招く原因となりますので、注意が必要です。
（４）取引ごとの個別事情がカバーされていないのが通常
市販の契約書・契約書のひな型は、一般的な契約書の規定例を示しているものに過ぎません。
取引ごとの背景事情・取引当事者の考えを踏まえて、条項として盛り込むべきポイントについては、カバーされていないのが通常です。
これでは、トラブルが発生したときに取引ごとの個別事情を踏まえた適正な解決に資する契約書とはなりませんので、注意が必要です。
３ 契約書作成のポイント
以下では、契約書の作成に当たって注意すべきポイントをご説明いたします。
（１）取引の内容・当事者の権利義務・責任を網羅する
取引の内容（契約内容・代金・納期など）・当事者の権利義務・責任に関する事項は、すべて網羅する必要があります。
これらの事項は、契約書における最も重要な骨格部分です。
これらの事項が契約書で明記されていなければ、トラブルが発生した場合には自社にとって不利な結果を招くおそれがあります。
（２）取引ごとの個別事情を反映する
取引ごとの背景事情・取引当事者の考えを踏まえて、条項として盛り込むべきポイントがあれば、契約書の中にしっかりと明記・反映する必要があります。
これにより、その取引の実態および取引当事者の意向・認識に合致した契約書として、取引を円滑に進めることに役立ちますし、トラブルの発生防止にもつながります。
（３）自社の利益と相手方の納得とのバランスを図る
契約書の作成に当たっては、自社のリスクを回避し、自社の利益を守るという観点はもちろん必要です。
しかし、自社にとって一方的に有利な内容とし、相手方に不利な条件を押し付けるばかりでは、相手方との合意形成が困難になり、円滑な取引を阻害してしまいます。
自社の利益と相手方の納得とのバランスを図ることが大切です。
（４）最新の法改正・裁判例の法理を含めた法令に適合する内容にする
契約書の内容は、最新の法改正・裁判例の法理を含めた法令に適合するものにしなければなりません。
契約書の内容が法令と不適合なものになっていれば、不適合箇所（条項）が無効とされてしまったり、トラブル発生の原因となったりするおそれがあります。
契約書の内容は、最新の法改正・裁判例の法理を含めた法令に適合するように、常にアップデートしていくことが必要です。
４ 弁護士にご相談ください
以上のように、契約書の作成に当たっては、様々な注意事項があります。
契約書の作成を弁護士に依頼すれば、これらの注意事項をしっかりとカバーした適正な契約書を作ることが可能です。
その結果、自社のリスクをコントロールし、トラブルを防止しながら、安心して取引関係に臨むことができるようになるでしょう。
青森シティ法律事務所の弁護士は、契約書の作成・チェックに関する多数の経験と実績がございますので、ぜひ一度、ご相談いただければと存じます。
（弁護士・木村哲也）
